如何看待瑞华会计师事务所起诉证监会？

如何看待瑞华会计师事务所起诉证监会？

今天将瑞华就华泽钴镍行政处罚起诉证监会一案的庭审记录完整看了一遍，作为一个审计行业从业者，说说自己的观后感。

1.首先，平心而论，瑞华在13、14年的审计中的确很多程序诸如函证、治理层沟通等方面执行不到位，当然，不只是瑞华，应该说很多事务所很多程序都没有执行到位。

应收票据在资产负债表日激增之后又急剧下降，连续两年没有引起注意，这个确实有些不应该；函证控制做的在细节方面也不合规；明明是和治理层的沟通，为何签字的是高管是财务总监……诸如此类。

2.何为“应有的职业怀疑”，“勤勉尽责”又如何界定？相关从业者，应该去思考。当财务造假暴雷，审计人员又如何证明自己保持了应有的职业怀疑，做到了勤勉尽责？尽管我们常常挂在嘴边说，会计责任和审计责任要区分开，桥是桥，路是路，但真正要在具体事情上，区分凯撒的归凯撒，上帝的归上帝，何其难！就像瑞华在庭审中的说道，证监会不能从结果反推中介机构没有勤勉尽责，事后诸葛亮很容易，但在当时当地的具体情形下是否勤勉尽责真的很难判断。所以，财务造假不一定导致审计失败，但财务造假往往伴随而来的就是审计失败。

审计准则中说：注册会计师应该根据实际情况，保持职业怀疑，运用职业判断，设计和实施恰当的审计程序，获取充分适当的证据。

这句话，很简单，但知易行难。

3.关于追责时效，证监会处罚是否恰当？这算是一场民告官，证监会作出的是行政处罚，所依据的是行政处罚法，根据庭审的辩论，我查阅了行政处罚法，其中二十九条如下：违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。 前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。

大家有没有注意到两年这个时间？从我个人有限的法律常识来讲，这个很关键，因为证监会作出行政处罚是针对瑞华2013和2014的年报审计作出的，如果以审计报告的出具日计算违法行为的话，那么最晚的起算日期应该是2015年4月30日（上市公司报告的最晚公告日），加上两年就是2017年4月30日。如果认为两年的审计是独立的，那么13年的审计报告追责的起算日期应该是2014年4月30日。

而证监会于2015年12月18日向瑞华所调取了2013年、2014年年报审计工作底稿的电子版，如果以此日期算的话，倒是没有过追责时效，但证监会当初调取的目的并不是查瑞华，而是为了查华泽钴镍的造假，瑞华相当于是配合，那么如果是这样解释的话，单纯凭调取行为应该不能认定为发现违法行为。

证监会作出正式行政处罚的时间是2018年12月28日。其他事情的时间节点暂时不清楚。

我突然在想，瑞华敢起诉，这个追责时效是不是是最大的底气？？？

4.反思，曾经注册会计师行业多么令人欣羡，如今却同行低价竞争，审计质量逐年下降，从业人员待遇堪比民工（对不起，可能还不如农民工兄弟），并成为公众的众矢之的……

真让人感慨唏嘘！这难道就是自己曾经怀揣梦想踏入的行业吗？

作为一个从业者，我觉得无论如何，都应该先做好自己，把该做的程序尽量做到位，当然很多时候是成本时间所限。

都应该心怀敬畏，敬畏规则，敬畏市场，就像华为任正非先生所言：

惟有惶者，方能生存！

期待经历涤荡，能重回正轨。

5.最后给大家剧透一个双方互撕的片段，瑞华代理律师质问：你们证监会为了查华泽钴镍的票据造假，跑了20多个省市，花了多少人力物力，才查清楚，你们拥有的资源和权限，一个社会中介机构如何能比？

我们的资本市场是核准制，当初华泽钴镍重组上市，是经过你们的发审委审核的，你们那么多会计专家、法律专家都没有发现，如何非要要求一个中介机构发现财务造假呢………………

大家觉得呢？